齐楚两军在野外展开对抗，楚军抛弃了营寨，全军压到熊平这边，同时田平的援兵也已经赶到了。
双方人马汇聚在一起，楚人当场暴怒，疯一般的杀了过去，完全不顾及什么战术战法。齐军在混乱之中，还是一心想要聚拢在一起。
这种情况下，楚军的反应更加正确，一下子齐军的阵型被冲的稀碎，而冲击中的楚军却可以快速的聚拢。形成小股作战力量，小阵型很快又聚拢成更大的阵型。而齐军却在最初的努力之后，开始各自为战，导致战争出现一边倒得局面。田平，急忙稳住后面的部队，采用死守阵型，等待自己这边溃败的士兵们回到自己阵里，再重新部署。
米冉虽然容易激动，但这回刚好用到点子上，楚军跟随着溃败的齐军一同来到阵前，阵型被逃亡的人冲的是乱七八糟的，楚军紧随其后，刚好占的便宜。
冲入齐军阵里一顿砍杀，米冉看见战果不错，于是便派出车队冲击敌阵。车阵，比骑兵威力更大，在这种平原地区作战，能将威力发挥到极致，简直无人可挡。
齐军的防御阵型，面对战车只能起到暂缓的作用，其他的一点作用没有。战车的冲击下，田平决定退守要塞。下令撤军。
而熊平也乘着齐军最开始冲击的时候，突围成功。也是收拢残军，一路退去。
田平放弃了营地，直接奔第二道防线去了，这也是他多留了一手，派人提前修建了第二个防御点。
米冉率兵一路追击，到齐军的营地后，发现齐军还在后撤。不敢再深追，毕竟田平还是以计谋取胜的将领。
齐军打败的消息传回临淄，气的田和只骂人。急忙命人去其他国家求援，希望有人可以救自己一把。
同时楚国收到捷报，熊文开心的不得了，命人通知刘贺，一定让秦国帮忙拖住宋晋等国。防止他们支援齐国。
征明和无忌及小蝶三人坐在御花园中，有说有笑。这日是小蝶的生日，无忌奉命进宫，共同庆祝。
“陛下，臣本不该在这个时候提政事，不过楚国得使者，已经三翻四次的找老臣，希望秦国能出兵拖住宋晋。不知陛下可有决断。”无忌说笑了一阵还是回到正事上。